一、通用汽車收購矽谷創業公司，被該公司隱形合夥人狙擊

近期，特斯拉市值已經超過福特，甚至在2017年4月11日曾短暫沖到通用汽車之上，著實讓這些百年車企巨頭感到“壓力山大”。通用汽車和福特等傳統汽車廠商已經紛紛行動，投入巨資通過並購初創技術公司，與谷歌、蘋果、特斯拉和Uber等新秀在汽車自動駕駛領域一決高下。其中，通用汽車在2016年3月收購了一家以軟件作為未來無人車神經中樞的創業公司Cruise Automation，用來加強通用汽車的軟件開發能力，加快汽車自動駕駛領域的發展。

2017年4月13日，通用汽車宣布將向位於舊金山的Cruise投入1400萬美元用於新的研發設施，並將在未來五年增加1100多個新的工作崗位，用於推動汽車自動駕駛技術的開發。據公開報道，這家創業公司被通用汽車收購時員工人數約為40人，從收購之後發展到目前為止，已經增長到約150人，五年之內有望增長到1200多人。

這家因天時地利人和而成長起來的創業公司所經歷的收購過程卻並非表面上這麽一帆風順。本文給讀者分享的是在通用汽車收購Cruise的關口，這家公司的一名隱形合夥人卻突然冒出來要借東風分一杯羹的故事，值得創始人警醒。

以下為簡法幫整理的簡要梗概：

2013年9月中旬，創始人Kyle Vogt註冊了Cruise公司。

2013年10月3日前後，28歲的Vogt與32歲的Jeremy Guillory一見如故，決定在無人車技術領域一起創業。Vogt對無人車興趣濃厚，這位麻省理工學院的輟學生在麻省理工曾幫助研制了Wi-Fi控制的福特 F-150汽車，此時的他創業有成，已經參與創立了兩家社交視頻創業公司，其中他聯合創立的社交視頻平臺Twitch在2014年8月以10億美元左右的價格出售給了亞馬遜；而Guillory則持有德克薩斯大學奧斯丁分校的機械工程碩士學位，已經在自動駕駛技術領域浸淫多年，並且在原公司裏研發的技術成果已獲得重要認可。他的想法是利用現有低成本的硬件和定制的軟件算法建立自動巡航系統，簡化無人駕駛的技術開發任務並縮短其市場化的時間。

與此同時，二人決定申請加入YC項目，並在2013年10月21日提交了 申請表 。該公司的YC申請材料中載明：“Cruise系一家特拉華公司，2013年9月成立。二人的股權比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬美元的可轉債。”

2013年11月11日前後，也就是二人合作大約一個月時間之後， Vogt找到Guillory表示希望終止合作，於是後者離開，前者獨自推進該項目。

半年後的2014年5-6月，媒體開始關註Cruise公司四名員工小團隊通過軟件控制價格低廉的傳感器來實施無人駕駛的技術。

2015年9月，媒體報道Cruise完成了1250萬美元的A輪融資，YC總裁Sam Altman個人也是A輪聯合領投方之一。截至通用汽車收購之前，該公司完成了四輪融資，總計融資約1880萬美元，以下為該公司融資狀況：

不出半年時間，也就是2016年3月11日，通用汽車宣布收購Cruise，媒體報道的收購價格超過10億美元，通用汽車在2016年7月21日公布的 二季度季報 中披露交易價格為5.81億美元（現金加股票）。

Guillory聽聞通用汽車收購的消息後，聯系Vogt主張自己的股權。Vogt的反應是從沒有任何補償逐步退讓到願意支付10萬、100萬一直到150萬美元，並同時認可前者為聯合創始人，但是前者希望看到公司的 股權結構表（Cap table） 來評估合理的要價。

初期談判未果，公司的投資人、董事和律師紛紛介入談判，談判仍然未果，公司方和Vogt給Guillory發來了附最後通牒的和解協議：2016年4月8日下午五點之前，簽字或者法院見。但後者並沒有在倉促之間簽字。

2016年4月8日，公司方和Vogt向法院非公開遞交了對Guillory的 起訴狀 ，提出了要求法院確認後者沒有股權等一系列訴訟主張。

2016年4月13日，公司董事Sam Altman（公司投資人，還是YC總裁）在 博客 上披露了該事件以及起訴書，批評Guillory的行為，引發媒體廣泛關註。

次日，也就是2016年4月14日，Guillory提起反訴，主張自己在公司的股權等系列權利。

2016年5月12日，盡管股權爭議的訴訟仍在進行，通用汽車完成了對Cruise公司的收購（交割），反映出通用汽車對該公司技術的迫切需求及對訴訟和解的信心。除了5.81億美元的交易價格之外，通用汽車還同時給公司核心員工帶上了金手銬——價值1.07億美元的限制性股票，在服務期限等要求滿足後分期授予。

2016年5月19日，Guillory宣布股權爭議以雙方都接受的條件達成和解。和解協議的細節沒有公布，但公司方和Vogt認可Guillory在公司的“初始聯合創始人”身份。至今，查閱Guillory的 領英主頁 ，可以看到這樣的一段履歷：

Initial Co-Founder（簡法幫譯：初始聯合創始人）

Cruise Automation,Inc.

2013年10月–2013年11 月(2個月)美國舊金山灣區

二、股權爭議的核心

講完了故事梗概，讓我們再聚焦一下雙方爭議的核心點：

• Guillory半路殺出主張股權的依據在哪裏？
• 如果說Guillory擁有股權，他離開公司後是否還繼續持有股權？

1.股權主張的依據

從雙方的起訴書和反訴狀來看，公司最初由Vogt註冊設立，雙方在公司設立後認識並決定合作，公司還沒有向Guillory發放股權（權屬文件，如股票證書、股東名冊等），他就在一個月後離開了公司，股東之間沒有簽訂（合夥創業）股東協議——也就是中國創業圈俗稱的“合夥協議”。

在2013年10月3日前後到11月11日前後這一段時間內，雙方通過面談和電子郵件等方式溝通，討論一起經營Cruise公司，公司和創始人方面在起訴書中將該討論定性為共同創業的“前期討論”，並且認為在討論期間：

• 公司沒有向Guillory發放股權；
• Guillory沒有向公司做出投資；
• Guillory也沒有向公司出資現金或其他等價物以獲取股權；
• Guillory沒有獲取公司的任何期權；
• Guillory沒有為公司研發的技術寫過一行代碼；
• Guillory沒有為公司研發的技術起草、申請或創造過任何專利；
• Guillory沒有為公司開發任何技術或設備。

Guillory方面則將強調自己投入的是自己的技術概念，根據二人分工，自己負責完善自動駕駛系統而Vogt負責提供種子資金、公司管理和融資，自己主張股權依賴的核心文件是以兩人名義申請入駐YC項目的申請文件，其中不僅介紹了Guillory的技術概念，還明確表明：“Cruise系一家特拉華公司，2013年9月成立。二人的股權比例為50/50。Kyle [Vogt]提供10萬美元的可轉債。”

從申請材料中所講述的業務邏輯來看，項目所使用的概念和技術的確與Guillory的理念和技術背景比較類似。盡管兩人都在無人車技術上有一定的經驗——Gillory曾幫助在一家名為GrayMatter的公司開發了Lidar技術並獲大獎和融資，而Vogt則在麻省理工學院幫助創造了一款Wi-Fi控制的福特F-150汽車——Cruise的原始概念看起來更接近Guillory之前所做的工作和技術理念。

更加重要的事實是，盡管雙方可能沒有簽署或發放正式的股權文件和權證，雙方卻在共同申請YC入孵的文件中註明50/50的股權比例，這成為訴訟中Guillory嚴重依賴並大篇幅展開而公司方唯恐避之而不及的文件。

可以不誇張地說，合夥創業不簽署協議約定股權事項，卻在一個加速器項目申請中約定，可能是“隱名合夥人”Guillory和創業經驗豐富的Vogt犯的最傻的錯誤了！

2.“合夥人”離開公司後是否還繼續持有股權？

公司和創始人Vogt在起訴書中主張：二位經過早期討論後，在2013年11月中旬雙方已經發現“性格和眼光”不搭，所以兩人決定不再就Cruise繼續合作，此後Guillory沒有再繼續參與該項目或為之做出任何貢獻；盡管YC申請文件中包含Guillory，在YC開始面試的時候，也就是2013年11月19日，他已經離開公司，是Vogt一個人參加的YC面試。

Guillory則在反訴狀中駁斥了公司方面的說法，他認為自己沒有參加融資等活動是因為分工不同，Vogt用他的“融資理念”忽悠了自己：“我沒有拉你去參加融資的會議……是（因為）如果一家公司有多個創始人，應該選擇其中一位處理融資事宜，這樣其他創始人可以繼續把精力放到公司裏。”

更重要的是，Guillory認為自己並非是自願離開公司的，而是被開除才無奈離開。他在反訴狀中指出，Vogt在2013年11月11日前後要求跟Guillory面談，並在面談中表示不想與Guillory繼續合作，希望自己單獨推進該項目。“Guillory問是否可以在公司以首席技術之外的身份繼續留任，Vogt則說了No”。

這就成為雙方爭議的一個焦點：假定離開一方有股權的話，到底是友好離開、自願放棄公司股權，還是被合夥人擠出公司，股權的問題被忽略了？

從雙方的起訴書和反訴狀中看不到非常有力的事實證據，因為雙方既沒有簽署股權協議、勞動合同，更沒有簽署離職文件或股權處置文件。這種情況下，恐怕法院也很難還原真實的情形。

作為公司的投資人和董事，YC總裁Sam Altman在 博客 上痛斥了Guillory這種在公司並購關口突然殺回索要股權的“投機主義”的行為，並指出即便他簽署了股權文件，他也沒有滿足創始人股權兌現機制（vesting）中一年期的成熟期（cliff）。公司起訴書中也做了類似的主張，因為Guillory在公司服務的時間只有一個多月時間，都不到六個星期。

但問題是，VC投資創業企業通用的股權兌現機制從法律上講並不必然適用於沒有簽字的當事人，即使簽定了這樣的約定也還存在創始人是主動離職還是被不當解除職務的區分。當然，該案例中創始人連勞動合同都沒有簽署，所以在法院訴訟，這也會是一個糾纏不清的爭議問題。

三、小結

幸運的是，創始人之間的股權爭議最終並沒有影響通用汽車對這家創業公司的收購，畢竟通用汽車迫切需要標的公司的無人駕駛技術，跟收購價款相比，爭議的金額對這家車企巨頭來說可以說是no big deal。可以想象的是，通用汽車不顧股權爭議完成收購，也讓主張股權的合夥人失去了阻礙收購的重要談判“籌碼”，所以一周之後雙方爭議達成最終和解也不奇怪。

不幸的是，這種爭議並非偶然事件，創業者股權爭議在很多時候就發生在公司融資等利好的情況下，正所謂“共患難易，共富貴難”，因為實踐中往往只有利好才會將利益的分配和沖突推到前臺，讓創始人開始嚴肅地正視和衡量各方利益。

YC總裁Sam Altman在 博客 上寫道：“發生這種爭議本來是一個令人難以置信的、不爽的事情。這是我曾經參與過的、最不可理喻的專業場合之一，但不幸的是，這種情況並不少見。”

讀者可以懷疑YC總裁作為投資人可能會偏向自己投資的公司，但是這種爭議並不少見，他說的的確不假，在中國創業圈也是一樣。創業公司原始團隊離開公司非常常見，“茍富貴，不相忘”的現實劇也不是偶然現象。

但創始人早期容易忘記的是，在合夥人或早期員工加盟公司的時候，有沒有及時簽署（合夥創業）股東協議、勞動合同等重要的法律文件，文中案例就是因工作時間僅僅一個月，沒有簽署股權文件或勞動合同而引發的一個法院都很難判決的爭議。

其實這些問題原本可以通過一個創業圈非常常見的標準協議來預防，例如用（合夥創業）股東協議約定股權比例、出資、鎖定服務期限的股權兌現，退出公司時股權的收回（價格等）等常見的問題，再比如在勞動協議中約定職務、保密和離職事宜等。筆者在實踐中見到的很多情形是，當爭議出現了，你問當事人當初怎麽約定的，TA可以說一大通，但要找文件依據，卻啥都沒有，這種情況就很難辦，你得花錢讓律師花時間給你搜集整理相關證據，郵件？微信？口頭？再說了，沒有書面文件，律師也容易漏掉或忽略潛在的問題，譬如：在這個案例中，公司A輪融資的律師就沒有發現YC申請材料中的“隱形合夥人”問題，律師如果沒有看到這樣的文件，自然也不可能盡早排雷。估計YC總裁可能著實著了大急，因為YC通過申請材料應該知道這個“隱形合夥人”問題，這半路殺出來的“隱形合夥人”原本有可能炸掉YC（和總裁個人）近年來最大的成功退出案例之一。

歸根結底，就像本文中的案例一樣，創業者們為什麽不事先簽署合夥（創業股東）協議和勞動合同呢？哪怕一個通用的簡單版本也好。 ---------摘自推酷 葉新潁

創始人，請不要遺忘自己的“隱形合夥人“