近年來，伴隨著移動網際網路、雲端計算、大資料等新興技術的興起，線上平臺型機構迅速崛起，線上無卡支付市場迅速擴大。然而不容忽視的是，這類機構普遍存在“平臺統一收款＋向下‘二次清分’”的結算模式，平臺型機構的資金賬戶上沉澱了鉅額客戶結算資金，隨之伴生了維護客戶資金安全的道德風險，而潛在的交易資訊篡改、資金挪用風險並不會隨著平臺規模的擴大而消弭，因此形成對經濟和社會的巨大安全隱患。

解決“二清”問題已經成為監管部門密集關注的重點，2017年11月至12月，中國人民銀行分別出臺了《關於進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》（銀辦發〔2017〕217號，中國人民銀行辦公廳，2017年11月13日）、《關於規範支付創新業務通知》（銀髮〔2017〕281號，中國人民銀行，2017年12月12日）、和《關於印發〈條碼支付業務規範（試行）〉的通知》（銀髮〔2017〕296號，中國人民銀行，2017年12月25日）等規範性條例，以下分別簡稱“217號文”“281號文”“296號文”，再次重申了對支付創新進行規範管理的一貫態度，尤其217號文重點提出對無證經營支付業務進行整治，包括規定無證機構不能觸碰資金（資金“二清”），不能處理交易資訊（資訊“二清”）。

通過對國內實踐的分析，筆者逐漸認識到，“二清”不僅僅是無證機構不能觸碰資金，它有著更深刻的內涵。本文闡述了筆者對線上平臺型機構“二清”問題的思考和理解，並據此初步考慮推出基於區塊鏈技術的線上平臺型機構“二清”解決方案。

線上平臺型機構“二清”問題

過往，業界還經常從運營效率和規模邊界角度熱議“淘寶模式”（平臺）和“京東模式”（直營）的優劣勢；如今，隨著網際網路經濟進一步發展，線上平臺型機構以其低邊際成本、高增長性、輕資產的優越性成為網際網路創業不容小視的一股趨勢。這種所謂的線上平臺型機構，不僅包括傳統理解的以貨品銷售為主的綜合類電商，還包括內容分發的直播平臺、旅遊網站、教育網站、應用市場平臺、遊戲分發平臺等，嚴格來說這些平臺都屬於以大量第三方加盟入駐構成B2C其中一環的商業模式。

線上平臺型機構利用輕量級平臺集約化經營模式，為眾多中小型商戶創造電商化便利、擴充套件銷售渠道；但與此同時，也帶來了一系列的值得關注的問題：一是平臺集中收款，資金滯留平臺，形成事實上的“資金池”，當“資金池”達到一定規模，容易造成系統性資金風險；二是無證機構向平臺入駐商戶清算交易資金，遊離於監管體系外，無法保證平臺提供的交易資訊的真實性，有可能存在偽造、變造交易資訊，套取商戶和使用者資金的行為；三是部分線上平臺型機構為支付便捷，違規儲存持卡人的敏感資訊，造成銀行卡資訊和金融消費者資訊洩露的風險。

對“二清”問題的再認識

通過對監管政策的學習，結合自身業務實踐體會，筆者對“二清”問題形成了以下認識。

第一，“二清”和“二清”機構的內涵。根據217號文可知，“二清”的定義是：無證機構以平臺對接或者大商戶接入支付機構或商業銀行，留存商戶結算資金，並自行開展商戶資金清分結算。具體到線上平臺型機構的網路支付，“二清”的表現形式就是“大商戶結算”模式，即使用者支付資金先劃轉至網路平臺賬戶，再由網路平臺結算給其平臺入駐商戶。這在結算過程中形成了事實上的“二清”（圖1）。

  圖1 “二清”模式示意圖

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“二清”機構沒有官方的定義，但市場上通常理解“二清”機構是針對“一清”機構而言。“一清”機構指的是商業銀行和擁有人民銀行支付業務許可證的支付機構。“二清”機構是未獲得人民銀行支付業務許可證，在持牌收單機構的支援下實際從事支付業務的機構，這些機構可以是經過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺型機構。

第二，市場上通常認為的“二清”行為。從目前的實踐來看，“二清”至少有以下幾個特徵：一是大商戶模式，平臺類電商模式；二是商戶是無證機構拓展的；三是持證機構將資金結算到無證機構指定商戶賬戶；四是無證機構經由指定商戶賬戶處理後再清分結算至二級商戶的收款賬戶。根據以上特徵，筆者可以總結出“二清”的最初表象就是無證機構觸碰到了結算資金，即經手了特約商戶結算資金，或者從事特約商戶資金結算活動。

因此，目前市場上對如何認定“二清”行為有如下幾種判斷方法：

其一，觸碰商戶結算資金就是“二清”；

其二，涉及變造交易和資金池就是“二清”；

其三，資金結算經過的中間賬戶不是商業銀行的商戶結算賬戶或者支付機構的備付金賬戶就是“二清”。

以上對“二清”行為的判斷標準沒有問題，可以作為判斷“二清”行為的標準，但這些判斷標準僅能鑑別“資金二清”的情況，恐怕也還不是全面的。

第三，對“二清”認定標準的監管政策解讀。實際上，監管對“二清”行為界定的外延可能遠不止於此。從《關於進一步加強銀行卡收單業務外包管理的通知》、《關於提供無牌機構辦理支付業務資訊線索的函》等操作細則來看，筆者認為，判斷“二清”的核心標準是無證機構是否在支付業務流程中對客戶結算資金有處理許可權，就其本質就是無證機構是否主導了客戶結算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標準。

具體來說，無證機構實質性經手結算資金，實施對客戶結算資金入賬的控制，這是典型的“資金二清”行為；此外，無證機構在不涉及具體資金結算環節的情況下，依託掌握原始交易資料的優勢，主導提供商戶資金結算報表，使得商業銀行和支付機構根據其提供的資金結算報表為商戶入賬，同樣是“二清”行為。總結起來，不僅“資金二清”行為屬於“二清”，“資訊二清”也屬於“二清”。

那麼什麼是“資訊二清”？業界將“資訊二清”描述為：收單機構為了控制風險，主動要求將交易系統、風險識別等控制環節交由“專業”的外包機構承擔，外包機構主要監測商戶異常交易資料，統一上送商戶交易資訊，但不涉及資金清算，故稱之為“資訊二清”。簡單來說，就是交易資訊的處理和轉發。

市場上有很大部分人的觀點認為，“資訊二清”中專業外包機構只處理交易資料上送和風險控制，收單機構直接向商戶清算資金，是沒有風險的。特別是線上平臺型機構，其平臺處理交易資訊不可避免，而且是合理合法的，並建議監管部門要打擊“資金二清”，“資訊二清”則不應該在規範之列。

然而，事實上“資訊二清”很容易導致“資金二清”，因為資訊流和資金流往往相伴相行，“資訊二清”的外包機構掌握了原始的交易環節的資訊資料，“資訊二清”外包機構可以憑藉掌握原始交易資料的優勢，在不經手商戶結算資金的情況下，主導結算資金的流向，雖然形式上結算資金是從商業銀行結算賬戶或支付機構備付金賬戶直接劃入，但根據交易資訊形成的入賬資料是可以偽造、變造的，從而形成事實上的“資金二清”，這樣的違規行為其危害同樣巨大。

市場上紛繁的“二清”解決方案

“二清”的危害是巨大的，本應由入駐商戶因提供產品或服務而收到的貨款，由於線上平臺型機構的關係，資金結算多出了一道流程，而這道流程暗藏著巨大的風險，如果線上平臺型機構經營不善或者挪用資金，將導致平臺上商戶遭受不必要的損失。這種風險，不是靠“大而不會倒”就可以消弭，而應以透明、規範來避免。近一年來，監管多次頒佈規範性檔案，三令五申打擊“二清”行為，就是防範於未然，消除“二清”行為的風險隱患。

筆者認為，對待平臺型機構應當一分為二地看待。以其集約化經營的優勢，該商業模式依然有其存在的合理性和生命力，其存在的“二清”問題需要得到重視，同時其合理訴求也應以“堵疏結合”的方式予以解決。正因如此，業界也已經出現了商業銀行、清算機構、支付機構等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些機構提供的“分賬系統”產品，並積極與這些“大商戶”模式的線上平臺型機構合作，為其提供合規方案。

經過學習，筆者對商業銀行、清算機構、支付機構提供的“二清”解決方案進行了歸納整理，並將其方案要點和存在問題作了簡要分析（表1）。

表1 “二清”解決方案彙總表

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儘管上述解決方案均可以解決“資金二清”問題，但是在“資訊二清”問題上基本還是良方欠奉。而且，筆者看到在市場實踐中，由於提出解決方案的主體差異，對線上平臺型機構的商業訴求也是各有不同。如何找到一條中立又徹底的解決方案，成為擺在市場各方以及監管面前的一個難題。

基於區塊鏈技術的“二清”解決方案的思考

第一，區塊鏈“二清”解決方案的框架。區塊鏈是一種分散式資料儲存、點對點傳輸、共識機制、加密演算法等計算機技術的新型應用模式。區塊鏈技術也稱為分散式賬本技術，是一項將變革未來金融業的技術，它通過建立持續增長、不可以篡改的交易賬本，保證新交易的真實性。筆者考慮，區塊鏈技術具有去中心化、資訊不可篡改等特性，那是否可以用來構建監管部門所需要的、包含眾多手段的監管工具箱，以利於實施精準、及時和多維度的監管，解決線上平臺類電商的“二清”問題呢？

經過調研、論證，筆者認為通過建立基於區塊鏈技術的聯盟鏈以及與金融機構配合進行商戶資金託管，可能會為這個難題的突破提出一個新的解決方向：

首先，搭建由監管機構及金融機構組成的可信任的聯盟鏈，聯盟鏈不同於公鏈，需要通過加盟、邀請的方式加入，即可以有效的控制鏈上節點，繫結所有業務流程中涉及的角色。其次，引導平臺機構將資金託管在相關金融機構。通過技術改造，將平臺機構與平臺商戶的協議存證在聯盟鏈上，並根據協議部署相應的智慧合約，由智慧合約來完成平臺和商戶資金的清分。最後，使用與區塊鏈對接的具有認證作用的錢包進行相關支付，完成整個交易閉環。

當然，上述解決方案目前還有技術改造難度大、落地時間長和監管機構認可等多方面問題，但區塊鏈技術在新市場、新應用上的廣泛延展性還是值得關注和思考的。

圖2  基於區塊鏈技術的“二清”解決方案

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第二，區塊鏈“二清”解決方案的優勢。以區塊鏈具有去中心化、集體維護（不可篡改）、高度透明、去信任、匿名等特性，線上平臺型機構區塊鏈“二清”解決方案有如下優點： 

一是通過聚合技術將商戶的銀聯、微信和支付寶等所有支付方式聚合到區塊鏈支付系統，實現了介面的統一化，便於商戶接入；同時可以發揮銀聯快捷支付的優勢，幫助商戶打造自有的交易錢包。

二是通過區塊鏈支付系統，獲取到商戶的所有交易資料，並結合銀聯底層的賬戶體系，可以有效的實現對商戶資金的彙集，劃轉和分賬等管理需求。

三是將商戶的各種協議轉換為智慧合約，實現交易後資金流轉的自動化，極大的減少了手工流程，增加了處理的效率，並有效的避免了出錯的可能性。

四是通過區塊鏈不可篡改和不可逆的特性，智慧合約的實施，以及監管機構節點的引入，實現了交易指令防篡改，保證商戶的資金安全，極大的降低了金融業務的風險。

當然，由於目前區塊鏈還屬於新興技術，讓公眾接受並快速的傳播還需要一定的時間；同時區塊鏈的時效性、併發性和隱私性還需要技術的突破去解決。但筆者相信，通過區塊鏈的不斷傳播，技術的不斷髮展，這個新的技術一定會使用得越來越廣泛，並能夠產生更多真正落地，解決“資金二清”乃至“資訊二清”等相關業務痛點的應用。