對汽車稍微有點興趣的朋友都知道，如今保時捷是大眾旗下的高階跑車品牌，到底是怎麼一回事，讓原本教科書式的經典收購案例變成這樣一個猜到開頭猜不到結尾的反收購案例呢？我們回過頭看看，這場堪稱汽車業界神來之筆的精彩戲碼到底是怎麼一回事。

首先要說，保時捷確實操作的漂亮，以至於即使不是車迷，但凡對金融知識稍感興趣的朋友也會津津樂道。
保時捷品牌的的德文拼法是Porsche，這也是創始人費迪南德·保時捷(Ferdinand Porsche)先生的姓氏。費迪南德·保時捷先生在1930年成立了一家汽車顧問公司，從事車型與發動機的設計工作。這就是保時捷公司的原型。二戰時期費迪南德·保時捷先生為德軍的坦克和汽車做了許多貢獻。

戰後法國以戰爭罪的名義連同他的兒子費裡·保時捷和女婿安頓·皮耶希一起拘捕起來。之後不久費裡·保時捷被釋放出獄，並在1948年將公司拓展為保時捷汽車製造公司。

話說到了2005年，保時捷對外宣佈欲收購大眾。大眾不是那種隨隨便便就被收購的小公司，實際上05年的大眾集團已經代替通用汽車成為世界No.1的車企。一種蛇吞象的概念，不過這還不奇怪，最奇怪的是，在保時捷的訊息公佈之後，歐洲各大對衝基金都在做空大眾的股票。就算你和我一樣不知道如何炒股，你也應該想得到，當一家公司要被收購的時候，投資者肯定是不斷買進被收購公司的股票擡高股價然後坐等升值對不對。

這就要先解釋一下股票交易當中有一種買跌的盈利方式叫“做空”（可以參考電影《大空頭》）當你預期未來股票會下跌時候，你手上沒有該股票的頭寸，於是你向券商借了股票賣出，待股票跌了之後再買進還回。
舉個例子，保時捷發售了GT3 RS，開價300萬人民幣。你向別人借了一臺拿去賣，收穫300萬，因為你料到過兩天這車會因燒機油降價到100萬。第二天果然它就大降價，於是你花100萬重新買了回來還給主人，這一來一回就賺了兩百萬的差價。因為當時幾乎所有基金經理都不覺得保時捷會成功，所以當然都想靠做空股票來大賺一筆。

大家不看好保時捷，並不是因為懷疑保時捷的實力，這個時候保時捷本身就是大眾的最大股東，持有大眾18.53%的股份，而且資金充裕，融資手段齊備。但是德國有一項十分奇特的法案，名字就叫《大眾法》。
這又要說到大眾公司成立之初，二戰結束之後，為了保護大眾公司不被其他國家分食，西德政府為大眾專門制定了這麼一套《大眾法》。法案裡有這麼一條特殊的規定，當大眾股票持有者持有大眾公司的股份20%以下時，按實際持股比例計算投票權；當持股比例超過20%，其投票權不再增加，除非持有80%以上的大眾公司股份。
《德國商法典》原有的規定是，當持有者的股份達到75%時，就在實際上獲得了對該公司的控制權。那《大眾法》中規定的80%不是多此一舉嗎？其實不然，因為國有控股的關係，大眾剛好20.1%的股份都在德國政府手裡。這就是此前各大對衝基金斷定保時捷一定不會成功的原因，只要政府搞不定，就算保時捷把市場的所有股份全買到手也沒轍。那有沒有辦法搞搞關係，和政府談談呢？德國是聯邦制國家，大眾在政府手中的那20.1%的股份具體來說是歸大眾所在聯邦州下薩克森州政府所有的，再準確點說應該是下薩克森州的全體納稅人。如果想要出售股份，那就必須得先提交州議會決議，最後可能還要舉行全體納稅人投票。不管是時間成本還是財力成本都是任何一家公司難以想象的。

在金融海嘯到來之前的2007年，保時捷公司依靠強勢產品在新興市場賺得那叫一個盆滿鉢滿，一年純利潤據稱高達64億歐元。有了資本，保時捷開始想要實現當年許下的願望，開始著手收購市面上的大眾股份。那保時捷是忘了《大眾法》這回事了嗎？當然沒有，保時捷公司認為，根據《歐盟競爭法》的規定，德國戰時為保護大眾而設立的《大眾法》在當今形勢下顯然是不公平不合理的，違反了自由競爭的原則。由於歐盟的特殊存在形態，有著“歐盟經濟憲法”之稱的《歐盟競爭法》有效性當然是高於歐盟各成員國經濟相關法律的。即便德國是歐盟經濟的重要支柱，也不可能因此受到任何的袒護，可以說把《大眾法》研究透徹了以後，保時捷確實是有備而來。

果不其然，2007年10月，歐盟最高法院歐洲法院最終判決推翻長達47年之久的《大眾法》。保時捷前進道路上最大的一塊絆腳石終於不復存在了，只要能成功持有大眾75%的股份，收購就能基本宣告稱成功了。所以2008年保時捷邁出了第一步，真的開始動手收購大眾股份了。雖然推翻了《大眾法》，可這也並不意味著保時捷的收購之路就一帆風順。為了規避德國相關政策對收購大眾汽車的限制，保時捷甚至重新設計公司架構，成立了一家新的控股公司——歐洲保時捷汽車控股公司。新公司的股東結構維持原保時捷公司的結構不變，最重要的變化是公司性質由德國國內股份公司轉變為歐洲股份有限公司，這樣一來，一些德國法規可能產生的障礙就此被消除。

不過在遇到股份問題時，保時捷依舊逃不過德國的《交易所法》以及《證券交易法》。根據這兩項法案的規定，通過買入股票的形式對一家上市公司持股超過30%之後，如再增持便屬要約收購，必須予以公示。2008年5月，此時保時捷手上的大眾股份正好是30.9%，這意味著之後每進行一次收購都必須完全公開自己的持有股情況。這再次吸引了眾多投資經理人，之前沒能如願的各家對衝基金再次瘋狂做空大眾股份，坐等大眾股票最終下跌後穩吃收益。而且保時捷每行動一步都要公示，即便是發現情況不妙，及時抽身也完完全全來得及，似乎這樣看來又是穩賺不賠的買賣啊。而轉眼回頭看保時捷，在拿到大眾股份的42.6%之後，遲遲沒有動靜，不禁使得各家對衝基金更加瘋狂竊喜。

乍看上去，好像這一次保時捷確實遇到難以解決的大麻煩，好像是騎虎難下了。不過，都已經拿到了42.6%，保時捷不會就此罷手，讓那些等著看笑話的投資經理人大撈一筆，開玩笑啊，保時捷手裡可是還攥著一張王牌。
保時捷利用了一條被所有人忽視的規定，掀起了歐洲金融界的腥風血雨。這張王牌令許多參與其中的投資人一夜之間傾家蕩產，就是基金經理上天台的典故來源。
首先還是要先解釋下期權，期權是一種衍生的金融工具，指買方在支付一定的期權金後，在未來的一段時間內擁有以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定商品的權利，但不負有必須買進或賣出的義務。

再舉例說明，你聽說了奧迪要出一個物美價廉的超跑R8rws，雖然想買奈何手上現錢不夠，然而價效比誘人現在不買以後可能還會漲價，那這時候就有一個辦法，就是現在就和商家約定好，支付他2萬塊錢的期權金，約定好不管之後價格怎麼漲，你都能按照原價從他這買一臺R8rws回去，但如果到那時你的錢還是不夠，你也可以選擇不買了。
就是說買不買的選擇權在你，不過那2萬塊跟你就沒有什麼關係了，先被商家收在囊中了。簡單地說期權就是用錢來買一個選擇權，可以看作是一種規避風險的手段。
▪ 那德國法蘭克福交易所那條沒有被人注意到的規定是什麼呢？
▪ 如果購買股票期權者願意按照股價的全額支付期權金，就可以自行決定在何時公佈自己的期權股份持有量。
沒人在意到這條規定也很正常，因為一般都不可能會有人這樣運作資本。想想看啊，你付了現有股價全款的期權金，最後還要再付一次這個價格認購這些股票，這完全沒有起到規避風險的作用不說，還白白搭進去一倍的錢，不是自找麻煩嗎？所以說，對稍微有點金融頭腦的投資人來說，這條規定都相當沒有意義。
不過，對於當時的保時捷來說，這卻是轉變局勢的最強王牌
因為期權是金融衍生成品，不屬於現股買賣，所以不受之前提到的控股超過30%必須公示的規定所制約。也就是說，利用這條規定，保時捷可以扭轉敵在暗我在明的被動局面。而他們確實也是這樣做的，在所有人都以為保時捷遇到麻煩止步不前的時候，她已經暗中採用全款購買的方式買入了31.5%的大眾股份認購期權，加上明面上的42.6%，保時捷手中可以支配的大眾股份已經高達74.1%，除去下薩克森州政府手上的20.1%，市場上還在流通的大眾股份就只剩下5.8%。
好一招暗渡陳倉！手握74.1%大眾股份的保時捷距離控股大眾只差0.9%，自然是高枕無憂。雖說保時捷多出了一筆不少的期權金，但是期權金只按當時的股價來算，由於各家對衝基金一直做空大眾股份，股價沒有不漲反跌，所以那一點點期權金比起後來賺到的錢簡直不值一提。

說回對衝基金，矇在鼓裡毫不知情的那些投資人哪裡會想到保時捷早已暗渡陳倉，還想著保時捷騎虎難下，等著狠狠賺她一筆呢。保時捷明面上也不動聲色，這時候，自認為聰明的投資人還在不停做空大眾，導致空單總量已經高達流通盤的13%，差不多相當於總股本的10.4%，這是一種十分恐怖的局面。
為什麼說“恐怖”呢？算一筆賬你就明白了。還記得之前說的對衝基金打得小算盤嗎，也就是做空。你只把GT2RS賣出去自己還沒賺錢，你還得等它降價的時候買回來還給借你的人才能賺到這中間的差價。恐怖就恐怖在這，對衝基金從持股人手中借來大眾的股份做空賣出，最後到了約定的交割日也是一樣得買回來相應的股份還給持股人。來看看現在的局勢，我們說過保時捷手中攥著74.1%，政府那還有幾乎動不了的20.1%，你算算看市場上可供交易的大眾股份還剩多少？只有5.8%。而市場上空單量已經高達總股本的10.4%，這意味著就算把市場上所有的股份全都買光，都不夠還給持股人，還差4.6%。這就意味著，只要保時捷按著手裡的股份不動，理論上大眾的股票可以上漲到無限高。
是的，無限高，正無窮，+∞

時機已經成熟，保時捷準備開始行動了。她挑了一個十分特殊的日子來公佈自己手中的實際持有股份，2008年10月26日，這一天是星期天，股市無法交易。可以想象保時捷的這條訊息對於眾多投機的投資人來說是多麼爆炸的訊息，前一秒還在樂呵呵地等著看保時捷好戲，後一秒發現自己馬上就要傾家蕩產，據說出現了基金經理因絕望而自殺的情況，就是之前提到的上了天台。
10月27日交易所一開盤，大眾的股價直線飆升。漲得再高你也得買，不買就直接爆倉。當天收盤時，大眾股價已經從上一個交易日的210歐元上升到了519歐元。第二天更是飆升至1005歐元，暴漲了近400%！大眾汽車的總市值在那一刻高達2960億歐元，一度成為世界上市值最大的公司。第三天，為了避免整個市場扭曲，法蘭克福交易所出面協調，保時捷同意釋放出5%的大眾股票期權，最終才使得股市恢復穩定。不過放歸放，股價當然也是得按當時的市場價結算。據估算，就這麼一下，保時捷可能就獲利高達68億歐元。
簡直是是人類金融史上的一次奇蹟，保時捷大獲全勝，做夢也會笑出聲。然而這只是整個事件的上半場，更加出人意料的下半場正在等待醞釀。

▪ 2008年發生的一件大事，全球性金融危機。
雖然賺了很多錢，可是保時捷還沒有成功收購大眾。交付了期權金的那些大眾股份雖然不能流通，但是保時捷也還沒實現全部認購。金融危機同樣也波及到了保時捷，導致保時捷出現了自1993年以來的首次年度銷售額下滑。到了2009年1月，保時捷完成了的實際控股達到51%，雖然已經是第一大股東，但是並不能控制大眾的董事會，不能夠使用大眾的資金來解決自身的債務問題。2009年3月，保時捷從15家銀行籌得了100億歐元的貸款，繼續試圖收購大眾。不過因為經濟不景氣，收購相當不順利。身背鉅額債務，保時捷開始顯得力不從心。帶著如此鉅額的商業貸款，再拖下去很有可能直接拖垮保時捷。2009年5月，保時捷提出想要和大眾合併，組建新的公司。不過這時，手握大量現金的大眾卻掌握了主導權。因為保時捷負債率太高，如果合併之後很明顯會給大眾帶來風險，所以大眾提出保時捷必須首先降低自身的負債率，否則合併事宜沒有推進的可能。
無法放手大眾股份，保時捷只能選擇和大眾商談合併。大眾雖然這個時候不缺錢，不過想要回收保時捷手中自己的股份，也沒什麼可能。那這個時候，大眾想要做的並且有能力做的，就是收購保時捷了。2009年8月，經過一系列複雜的談判，大眾用了約40億歐元取得保時捷汽車公司49.9%股權。2012年7月，大眾汽車花費44.6億歐元認購餘下50.1%的保時捷股權，完成了100%控股了保時捷。
保時捷從此變為了大眾旗下的汽車品牌。

慢著，怎麼說著說著變成大眾收購保時捷了？保時捷手裡實際控股51%大眾股權跑哪去了？確實，至今這部分股權還在保時捷手裡，也確實，保時捷變成了大眾旗下的品牌，你都沒有聽錯。

之所以你會疑惑是因為有一個細節你沒注意到。還記得我們之前提到過的，保時捷為了收購大眾成立了一個公司叫做“保時捷控股公司”（Porsche SE）嗎？從頭到尾我們說的想要收購大眾的公司都是她，她的手下握著保時捷各種產品線，比如說比較出名的就是保時捷汽車公司（Porsche AG）和保時捷設計公司。最後賣給大眾的其實是這個保時捷汽車公司（Porsche AG）。

簡單來說，保時捷控股公司（Porsche SE）確實是分兩次把手裡的汽車公司賣給了大眾，但是最後自己手上依然攥著大眾近51%的股權。不過保時捷控股公司並未擁有百分之75的大眾汽車集團股權，所以大眾汽車集團的營收不列入保時捷控股公司的營收。也就是說，保時捷控股公司（Porsche SE）背後的保時捷家族擁有大眾過半數股權，所以在股東大會投票時始終會有1%的優勢，相當於有絕對股東投票權，所以保時捷家族因此實際上控制了大眾汽車集團。
真正的是你中有我我中有你。

不過說起來，為什麼保時捷要孜孜不倦地追求收購大眾呢？要說起來還真是一段歷史使命。
在收購與反收購的這段時期裡，站在對立面的兩個人分別是沃爾夫岡·保時捷與費迪南德·皮耶希。從這兩人的名字上其實你就能看出他們似乎有某種關係。前者是當時保時捷的掌舵人，當然也是保時捷家族成員；而後者是安頓·皮與路易斯·保時捷之子。（連名字都是和保時捷博士一樣）沃爾夫岡·保時捷與費迪南德·皮耶希這兩人就是當年保時捷創始人費迪南德·保時捷的孫子和外孫。所以當時也有不少人猜測，整個事件就是他們倆精心策劃的一場表演，為的就是能讓大眾公司重回保時捷的懷抱中。當然這種推斷也比較牽強，因為在之後的人事動盪中皮耶希也被迫辭職，退出大眾集團，所以說應該還是保時捷家族一心希望收回大眾，視其為歷史使命比較合理。

大眾公司在二戰時其實就是由費迪南德·保時捷老先生和納粹政府一手建立起來的，所以對於保時捷家族的人來說，最終能把大眾和保時捷都收歸手中，就是一種慰藉費迪南德博士的一種偉大情懷吧。