最近，由於許多國家都對區塊鏈行業頒佈了相應的監管政策，關於數字金融與區塊鏈相關政策法律的解讀也被行業人士重視起來，引發了國內區塊鏈行業的巨大關注，那麼，關於區塊鏈法律監管措施的海內外現狀到底是什麼情況？與以往對傳統行業的監管制度相比區塊鏈行業的監管又有何不同？這些問題引起了筱靜觀察深入探討和研究的興趣。

《筱靜觀察》第18期，我們邀請到美國CFPB前高階官員全丹、易寶支付創始人兼CEO唐彬以及國際區塊鏈財稅標準協會IBATA祕書長丁永強，和主持人葉筱靜一起討論區塊鏈的法律監管政策相關的行業話題，本期文章基於討論的內容對這個話題進行深度評述。

（左 全丹 葉筱靜 唐彬 丁永強）

01

無異議函與監管沙盒

嘉賓全丹首先為我們介紹了無異議函和監管沙盒的產生背景，以及這兩個概念所代表的美國金融監管層在區塊鏈相關法律法規上的一些嘗試。

美國CFPB是奧巴馬政府在2008年全球金融危機後為了防止新的金融風險所成立的機構，於2011年7月21日正式運營，負責監管資產在100億美金以上的美國金融機構，是隸屬於美國財政部管轄的專業機構。根據美國財政部公告，該局負責“促進公平和透明的抵押貸款，信用卡和其他消費金融產品和服務。”司法管轄權包括銀行，信用社，證券公司，發薪日貸款，抵押貸款服務業務，取消抵押品贖回權救濟服務，收債公司及其他金融公司。 而美國最早倡議監管沙盒框架的機構正是消費金融保護署（CFPB），它在2017年9月發出了第一張無異議函。

然後全丹介紹了監管沙盒與無異議函監管機制的細節，這是CFPB在金融監管角度上做的重要創新嘗試。事實上，2016年英國金融行動監管局（FCA）首先推出了監管沙盒，它包含四個部分的功能：一是加速審批，二是個別指點（即對每一個公司一事一議），三是無異議函，四是寬免。由於英國的法律被歐盟限制，以及英國國內的法律約束，FCA並沒有發出任何一份無異議函，主要的職能集中在加速審批上。而在美國，審批權基本上都在州當局，聯邦當局除非成立銀行才由OCC（Office of Comptroller of Currency，美國貨幣監理署）簽發。CFPB沒有審批權利，所以重點放在了無異議函上。

所謂無異議函，就是在監管沙盒中所實施的一種措施。它的最大好處是，作為監管部分無法判斷某項創新帶來的風險時，通過這樣的機制保證金融創新者能夠在法律框架內進行適度創新並控制風險，將創新的專案作為法律的灰色範疇進行試驗，並對創新的後果在一定時間和空間內免於法律的處罰。換言之，監管沙盒可以通過法律機制來保障創新與金融風險之間的平衡。

在美國銀行監管部分，CFPB是唯一一家推出如許政策的機構。其中無異議函是沙盒監管控制風險的重要方式，監管機構通過無異議函表達對某個企業金融創新的積極支援，一方面是鼓勵金融創新的新產品和新科技，另外一方面是通過監管沙盒設定保護措施，不讓風險盲目擴大。

全丹認為美國在設定監管沙盒和無異議函上的創新嘗試值得借鑑，監管沙盒很大程度上是鼓勵金融創新的同時也控制創新帶來的風險。雖然沙盒機制總體來說是英美法系的國家在運作，但是大陸法系的日韓等國也在嘗試，因此可以作為一種重要的法律監管創新機制借鑑。

（嘉賓全丹）

02

區塊鏈與金融場景應用

在全丹介紹了監管制度之後，另外兩位嘉賓重點介紹了區塊鏈技術在金融場景的創新和應用，易寶支付創始人兼CEO唐彬主要介紹了易寶支付在支付領域中的創新應用，國際區塊鏈財稅標準協會IBATA祕書長丁永強則為我們介紹了在會計稽核方面區塊鏈所起到的重要作用。

唐彬認為，支付的本質就是資金流和資訊流的打通，而區塊鏈技術正好是將資訊和信用合二為一了，它通過一套分散式的網路技術來解決信用問題，這讓他看到了支付未來發展新的可能性。他認為未來純粹的支付工具在區塊鏈世界中不復存在，資料成了廣義的貨幣，這種情況下支付和區塊鏈就合二為一了，區塊鏈和支付之間的關係，不是簡單粗暴地幹掉以前的轉移貨幣支付，而是創造了一個基於資料的信任支付。

對於區塊鏈的發展，他認為真正大規模爆發要在五年之後，他認為三年左右支付領域應該會有一些新東西出來，尤其是跨國支付領域創新方向已經很清晰了。他介紹到由於C端的支付市場被支付寶和微信佔據了，因此易寶支付主要深耕在垂直行業的B端支付。他介紹到，對於堅守B端，深耕行業支付，針對行業企業量身訂製個性化解決方案的易寶支付來說，B端仍是發揮自身優勢，順應區塊鏈技術發展潮流的最佳入口。據唐彬透露，目前易寶支付已經在跨國支付、供應鏈金融、航空積分獎勵計劃等場景中展開支付的變革嘗試。

（嘉賓唐彬）

丁永強則介紹了會計制度和區塊鏈技術的結合，他不僅是國際區塊鏈財稅標準協會 IBATA祕書長，同時也是BitBook創始人。在10月份舉行的美國管理會計師協會（IMA）第五屆年會上，他倡議所有區塊鏈企業和基金會合法經營、合規發展，並呼籲除比特幣外的所有 Token基金會按照 IBATA財稅標準公開專案資訊、按時披露財報，踐行區塊鏈透明公開的精神，共同打造一個值得信賴的價值網際網路世界。

他認為區塊鏈行業之所以存在那麼多亂象，就是因為早期發展過程中沒有相關的監管和資訊披露，尤其是關於財務資訊的公開非常有限。因此，他選擇創業主要是提供一種數字時代的SAAS服務和企業銀行的服務，通過幫助企業披露財務資訊和提供相應的會計服務來實現為整個行業奠定合法合規性的基礎設施。換言之，BitBook所提供的產品重點在於通過對通證的財務管理和資產管理，實現企業的資產資訊的透明化和專業化，為區塊鏈創新企業的財務透明和保障投資人的權利提供相應的財務資料基礎。

唐彬和丁永強通過介紹區塊鏈在跨境支付和財務會計兩個領域的應用，為我們提供了區塊鏈與金融的真實結合的場景。一方面我們看到的是區塊鏈技術脫虛向實的應用場景的出現，另外一方面我們也要看到目前區塊鏈與金融結合的發展需要時間，需要創業者通過逐步的迭代和更新滿足市場和行業的需求。

（嘉賓丁永強）

這期節目嘉賓們主要圍繞著區塊鏈領域的監管政策進行了解讀和討論，包括沙盒監管、無異議函相關的話題。我們看到一方面監管制度和金融風險的控制正在隨著技術的發展不斷適應和進步，另外一方面新興的金融創新工具也需要適應現有的金融制度安排，控制過熱發展帶來的風險。以上就是本期節目評述的主要內容，對於區塊鏈監管政策相關的話題我們會持續關注，歡迎各位有識之士跟我們深入的探討和分享。