最後一次課程了，馬上就要從清華課堂上結束全部2年的學習歷程了，進入到論文階段了，大家尤其珍惜這次課程，不僅上課的人數明顯增加，打瞌睡的人也減少了不少，這不趕緊進入本期的思考時間吧。

創新創業與戰略系教授 博導 --- 寧向東教授，清華大學公司治理研究中心執行主任

公司治理是企業管理最根本與最起始的問題- 本次課程研究的重點；

本次講解的公司治理總共分為4個部分 -   治理總論、國有經濟、民營經濟、股權治理；

企業家精神：企業家特殊技能的總合，包括精神層面，呈現為超乎尋常的追求財務的慾望和冒險的衝動，他們堅持商業理想，克服商業困境；

存在企業家精神的原因：對於財富的渴望、自我實現的目標，渴望被他人尊重，財富數字對於成功的證明，對於某一種願景的追求；

企業家的能力：理解與決斷的能力；領導與組織的能力；自我要求、激勵和學習的能力(價值)；- 這些能力是天生的，還是後天學習的；

公司治理(多種利益的平衡 - 股東、高管之間的關係)、領導(藝術與技巧)、綜合管理(機制與協調)、專業性的管理技能(戰略管理、人力資源管理、財務管理、營銷管理、運營管理)；

為什麼需要公司治理？ 隨著企業發展，現代公司遲早要出現兩個維度的變化 - 股權多元化、組織層級增多，進而授權或分權；

與股權多元化相關 - "剝奪問題"會出現，即控制性股東侵犯非控制性股東的利益；

與管理上分權相關，進而出現"代理問題"，即經理人員會因為投資者利益不一致和不對稱而不盡職工作，甚至有意損害投資者利益；

代理問題 - 經理得到授權，但與投資者利益不一致，代理問題的種類：貪汙腐敗，回扣；在職消費；短期行為；不作為(建議、批准、執行和監督)；

剝奪問題 - 控制性股東對非控制性股東的剝奪，剝奪手段包括：關聯交易；金融運作(抵押、擔保)；資產置換；轉移風險；配股與分紅；

股東權設計的主要關注方面：公司執行的知情權力；參與公司管理的權力；收益分享的權力；資產處置的權力；訴訟的權力；公司僵局的解決辦法；

參與公司管理權：投票表決權；提議權；召集權；提案權；監督權；

收益分享的權力：是股東直接從持有公司股份中獲得收益的財產權益-- 公司盈餘分配權；剩餘財產分配權；

資產的處置權力：股東退出時處理資產的權力；控制性股東是否有、以及在什麼情況下擁有回購資產的義務；如何進行資產的股價，誰來進行資產估價；另外也要就股權轉讓的方式、程式、限制條件、股東如何行駛優先權(如時間限制、集體程式等)做出規定；

訴訟的權力：股東訴訟權是股東對損害公司和股東利益的行為向人民法院提起訴訟的權力；訴訟權的核心是舉證權利；無罪推定條件下，控方即主張者舉證；有罪推定條件下，辨方即被告方舉證；在資訊不對稱的情況下，法官可以決定舉證責任倒置，控制權分配時可以達成協議；

公司章程的內容：章程記載事項分為三種類型 - 一為絕對必要記載事項；二為相對必要記載事項；三為任意記載事項；

絕對必要記載事項：是指法律規定公司章程必須記載，並且不允許當事人有選擇餘地的章程內容。從法律角度看，絕對必要記載事項屬於法律關於章程內容的強制性規範；

相對必要記載事項：是指法律規定公司章程必須記載，但是可以由當事人根據法律提供的選擇空間自主決定記載的內容；

任意記載事項：是指法律沒有規定必須記載，但章程制定人認為有必要記載的內容。《公司法》有的條款作出了關於公司章程規定與法律規定不一致時，公司章程規定具有優先適用效力的表述；

企業組成的4個核心： 股東- (捨得)，董事會(Know-who)，領導者(Know-how)，企業(Just do it)；

領導與影響他人的能力：

1.首先表現在自己的專業能力 - 企業小的時候主要看企業家的做事能力；企業大的時候就是看企業家的做局能力；-- 產生追隨的能力；

2.魅力是影響他人的重要能力；(魅力可以導致追隨)

3.獎懲是影響他人的至關重要的能力；(獎懲是驅動力)

治理企業就是看前面3樣內容，而且可以產生一流甚至超一流的領導力；

投資者進到企業就是2個方面 - 要錢的、要命的，所謂的財務投資、戰略投資的本質就表現在前面2個方面；

公司治理總是在尋求企業利益的平衡，透過主次方向性分析來研究與尋求企業的發展；

理解公司治理的入口：公司是承擔有限責任的法人實體；公司機關是法定要求的，但在現實中，它由自然人來運作，於是行成了法定的權力關係；公司的實際運作：領導、管理和公司治理存在著交叉替代的關係，在不同型別和不同發展階段的公司；

營銷部門需要狼性的問題、財務部門需要狗性的人來看管治理；

官兒做大了，你肯定就是離開人民群眾的時候，如何來治理管控是個核心問題；

企業決策的第一步：選聘，這個步驟非常重要，後面選的人其實就是後續幫你決策的關鍵；

企業決策的第二步：提議，是基於你選聘的人的彙報與建議來提議的；必須清楚你的決策很多時候是不全面的甚至是錯誤的，因為你的資訊獲取是有缺陷的(透過彙報的渠道來的)；

     決策的資訊分為通用資訊、專有資訊，華為的所謂讓聽得見炮火的人來指揮炮火，其實就是利用專有資訊來治理；最好的組織就是基於基層的決策來進行指揮與治理的，這個是最好的辦法；

企業決策的第三步：批准，其實就是批准的能力就是基於你擔責的成分，這個責任可以導致切分；

企業決策的第四步：執行，最後是具體真實的執行過程；

企業決策的第五步：監督，監督是整個執行環節裡面最重要的環節，在企業治理裡面就是董事會(顧問-監督型、決策)；

事中監督就是看行為，事後監督就是看結果；監督的本質就是將執行結果與你設定的預期進行比較來決定是否成功與失敗；

經理人如果2次業績不達標就要果斷地拿下，替換之後並且養起來(如果之前業績不錯的話)；

平衡利益架構：

1.主要股東支配 - 分類股權，這是一條非常合法的方式，錢永遠不能主導企業，資本家不能主導企業家；

2.複合持股 - 反覆持股之後整個企業的股權結構變為非常複雜；

合夥人、合夥人之上還有合夥人委員會，組成整個管理機構；

分類股權的核心將收益權與投票權進行了剝離處理，譬如分為ABC三類股份，A類1股投票權也僅僅為1票；B類1股投票權也僅僅為7票;C類1股投票權也僅僅為70票；

公司法：股東大會-》董事會-》經理；另外監事會用於監視董事會與經理；(監督委員會 - 監視會)；

股東大會：1.選擇董事會董事成員；2.重大事項的表決；

什麼人可以做董事？ -- 高管、股權代表、獨立董事(有閒功夫的人稱為獨立董事)；另外最近增加了外部董事；

獨立董事所履行的義務：注意義務，忠誠義務；

公司的領導結構 - 股東選擇董事會，並且將權力交給了董事會；(總裁[President] - 副總裁[SVP,EVP] - 全球副總裁[GVP]- VP[副總裁]);

佈局商業結構需要均衡考慮到- 收益水平、風險、期限結構，考慮到期限年數，很多的投資特別是重資產還是可以有所為的；

多元化佈局的時候金融佈局非常關鍵：現金牛最好的分別是 -- KTV/酒店/超市；保險；銀行；證券；

國內多元化非常成功的企業：復星、海航 是非常成功的多元化企業；

向最優秀組織 - 軍隊來學習管理與治理經驗；

最早意識到中國革命成功的3個關鍵因素 - 1. 黨 - 強力組織；2. 軍隊 - 武力工具;  3. 統一戰線；政治思想+ 執行工具，這個是整個執行的核心；

共產黨透過以下幾個部分來指揮證券奪取：1. 武裝鬥爭；2.基層組織、黨員(三灣)；3.古田會議；4.領袖：毛澤東思想 - 行成權威，指導整個國家，產生了巨大的凝聚力；

隨著公司的發展，股權架構必須變為：複合持股結構 - 集團本位、法人本位；

股權架構實現控股的因子取決於兩個核心因子：股權分散程度、分散股權的溝通成本(小股東很難溝通，整合非常難)；

股權架構帶來另外一個問題，透過複合持股可以形成顯著的槓桿效應，能夠明顯地產生關聯交易，且關聯交易極為隱祕，不易發現；

複合持股帶來的明顯好處就是財富劇增效果，從而形成集團化財富效應非常明顯，能夠形成剝奪效應-- 剝奪的效應非常明顯；

股權設計的名言：把上市公司裝進非上市公司的海洋之中是進行復合式關聯交易的關鍵設計；

企業架構的設計：領袖、權臣(建、穩、狠)、骨幹(幹、盼、失、忍)、成員；駕馭這些的就是 道、勢、視來完成整個控制與驅動；

小本小業容易守，大家大業容易丟；-- 人治結構的關鍵，這個也是整個體系的核心；-- 管理結構的決策與治理問題；

美國文化本質是設計一臺機器，透過崗位說明書與人員培訓來完成整個體系的核心運作；

日本文化的核心是有機文化，透過看板、團隊、家文化來完成對應的核心管理，這個是其中的核心機制；

中國文化是地盤文化，哪個是我的地盤，如何實現對應的控制；關係就是希望在另外一個地盤能夠像在自己的地盤上行事；

家族企業：家族 + 企業，前者基於情感，後者基於利益，兩者是難相容的；

合力與分力的問題：家族企業存在巨大的合力與分力的時候，因此最後的結果一定是分，研究如何分比合更重要，能夠保持整個家族企業的延續與發展；

接班人的培養問題：很多的接班人的培養基本是敗家的問題；接班人的核心問題是需要孩子接受孤獨(家外住)、體驗挫折(到別人公司去體驗找人喵著)，最後等待其內心苦悶彷徨、破繭成蝶的感覺與體驗；

法定權利基本是基於框架設計，能夠保護的合法權利非常有限，；

公司法承認了公司章程的合法地位，公司章程是第二重要的地位，是公開的，股東協議是(可以保證你最基本的私利)第一可以保護你的合法權利，它可以保證你的私密權利(股東協議是私密的不公開的內容）；

章程與股東協議由2類人來起草，一類是明白人；另一類是律師；

所有的合資合作本質基本都是 資源互補，當互補的基礎不存在的時候，合作也就結束了；

1. 股權比例與資源能力比例成正比：股權的比例應該跟股權的比例進行關聯起來，越重要的越需要進行高股權比例獲取與分配；

2.用博弈的觀點去思考合作，等對手的資源不需要的時候，你就可以將你的商業合作伙伴從股東名單進行去除；

設定章程與股東協議的幾個方面：1.知情；2.控制；3.分配；4.資產清算；

兩天的課程，自企業治理、利益評估、股權多元化、剝奪、代理、股權設計、投票權、表決權、提議權、召集權、公司章程、股東、董事會、經理層、企業到股權架構、複合持股、平衡利益架構、家族企業、接班人、知情、控制、分配、資產清算等，將企業治理過程中碰到的核心控制權與利益分配的同一性與雙重性分別從不同視角進行了剖析，並且透過眾多的歷史與現實案例來理解企業治理架構設計的重要性，明白章程與股東協議的重要地位，在"資本野蠻人"與"妖精"橫行的市場經濟之中，透過治理結構的清晰來保護創始人的控制權是贏得企業未來成功的關鍵因子，於幽幽曲徑之中尋覓公司治理的正解。